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  有个客户之前找我们做个系统，做之前他说不用签 NDA 了，大家都是做生意的，互相信任。我说还是签一下吧，他说太麻烦了，直接开始做吧。

  结果做了一半，他发现我们团队里有人把他的业务逻辑拿去给另一个竞争对手做类似的系统了。他很生气，但因为没签 NDA，他也没办法追责，最后只能吃哑巴亏。

一、为什么做软件要签 NDA

  很多老板觉得，我就是做个小系统，有什么好保密的。其实你想想，你找外包做软件的时候，你会把什么东西告诉他们？

  你的业务流程是怎么样的，你的客户是哪些人，你的盈利模式是什么，你有哪些数据资源，你接下来的计划是什么。这些东西，开发人员全都知道。

  你觉得这些不算什么，但对于你的竞争对手来说，这些信息可能就是很有价值的东西。如果开发人员把这些信息拿去给你的竞争对手做个类似的系统，你怎么办？

  还有你的数据。你把客户数据、订单数据、财务数据都交给开发人员了，如果他们不小心泄露了，或者故意拿去卖了，你找谁负责？

  NDA 就是为了防止这些事情发生的。它告诉开发人员，哪些东西是机密，不能告诉别人，不能拿去给别的客户用，违反了要承担什么责任。

二、哪些内容必须写进保密协议

不是说签个 NDA 就完事了，你得写清楚哪些东西是保密的。

• 第一类是你的业务信息。你的商业模式、盈利方式、客户名单、供应商信息、价格策略、市场计划。这些东西是你公司的核心竞争力，不能让别人随便拿走。

• 第二类是你的技术信息。你的系统架构、数据结构、算法逻辑、代码实现。虽然代码是你付钱做的，但开发人员在开发过程中知道了很多你的技术细节，这些细节不能泄露给别人。

• 第三类是你的数据。客户数据、用户信息、交易数据、财务数据。这些数据一旦泄露，不只是你公司受损，你的客户也会受损，你还要承担法律责任。

还有一点，保密期限。不是说项目做完了，NDA 就失效了。很多重要的商业机密，可能几年后还是有价值的。所以保密期限一般要写三到五年，甚至更长。

三、不签 NDA 可能会吃什么亏

很多老板觉得 NDA 是走形式，签不签无所谓。真出了问题你就知道了。

  最常见的就是开发人员把你的业务逻辑拿去给别人用。你做了个很成功的商业模式，开发人员知道了，转头就给你的竞争对手做了个一模一样的，你一点办法都没有。因为你们没签 NDA，他说这是他自己想出来的，你怎么证明？

   还有就是数据泄露。开发人员把你的客户数据拿出去卖了，或者不小心弄丢了，你连追责的依据都没有。因为没签 NDA，你没办法说他违反了保密义务。还有就是核心员工带走技术。如果你公司有开发人员离职，他把你公司的技术代码、业务逻辑带到新公司去，没有 NDA 的话，你很难追究他的责任。签 NDA 其实花不了多少时间，就是双方签个字的事。但它能在关键时刻保护你。这笔账怎么算都划算。